Лето 1919 года для Южного фронта Красной армии выдалось исключительно тяжёлым.

Из-за недальновидной политики гражданской и военной администраций в тылу у него один за другим вспыхнул ряд крупных народных восстаний: атамана Григорьева, атамана Зелёного, батьки Махно. Контролируемые этими народными лидерами боевые соединения оставили фронт, из-за чего РККА понесла ряд тяжелейших поражений. На подавление восстаний пришлось бросать крупные военные контингенты, артиллерию, бронепоезда, которых жесточайшим образом не хватало на фронте.

При этом, если атаманов Зелёного и Григорьева удалось разгромить, то Махно хоть и потерял часть своих сил, но оставался несломленным, переправился на правый берег Днепра и теперь создавал угрозу для войск Южного фронта, сражавшихся в районе Николаева, Александровска (совр. Запорожье) и Херсона.

Кроме этих масштабных восстаний Украину сотрясали десятки, если не сотни, других значительно более мелких выступлений — крестьяне и колонисты встали «на дыбы» из-за поспешно проводившейся большевиками продразвёрстки.

Белогвардейцы наступали на всём фронте от Днестра до Волги. В июне пала Крымская Советская социалистическая республика, британские крейсера обстреливали газовыми снарядами укрывшихся в каменоломнях красных партизан.

В ещё пока удерживаемой большевиками Одессе вспыхнули эпидемии холеры и тифа. Сражавшиеся в её районе войска вскоре оказались в узком коридоре: с юга — море с добровольческими кораблями и эскадрами интервентов; с запада — граница с захватившими Молдавию румынами; с востока вдоль морского побережья и Днепра наступают белогвардейцы и где-то там же в степях «болтаются» неуловимые отряды Махно; в тылу на севере в районе Житомира, Бердичева и Казатина пока ещё держится 44-я дивизия Николая Щорса, на которую с запада напирают объединённые войска Директории и Украинской Галицкой армии, получившие от стран Антанты мощную подпитку деньгами и оружием. Ещё чуть-чуть, и они перекроют пути отступления.

К началу августа большевиками были потеряны Александровск, Екатеринослав, Харьков, Полтава. Белые стремительно продвигались к Киеву.

13 августа 58-я дивизия красных оставила Херсон, 18 августа — Николаев. Это произошло из-за восстаний в полках 1-й и 3-й бригад. В них изначально росли, выражаясь языком политдонесений того времени, «анархо-махновские настроения», вызванные непродуманной политикой продразвёрстки и связанного с ней террора. Некоторые полки перешли на сторону Махно, оголив фронт и захватив несколько бронепоездов, чем не преминули воспользоваться белогвардейцы.

Оказавшиеся между Южным Бугом и Днестром 45-ю, 47-ю и 58-ю дивизии Главное командование Красной Армии своей директивой от 18 августа отдало под начало Ионы Якира.

Ему было всего лишь 23 года, он чуть более месяца командовал 45-й дивизией, но в его пользу говорили несколько моментов: во-первых, Якир был местным уроженцем — родился в Кишинёве; во-вторых, он уже воевал весной-летом 1918 года в этих же местах против румын, гетманцев и немцев и хорошо знал театр боевых действий; в-третьих, у него было высшее образование, чем не могло похвастаться подавляющее большинство красных командиров.

20 августа группе Якира присвоили название «Южной». Начальником её штаба назначили начальника военно-морской части Одесского военного округа, бывшего царского флотского офицера и контр-адмирала Временного правительства Александра Васильевича Немитца.

Костяком 45-й дивизии, насчитывавшей всего 6 тысяч штыков и 500 сабель при 72 пулеметах и 24 орудиях, были три бригады, набранные из недавних местных партизан — уроженцев Подолии, Молдавии и Приднестровья. Они прекрасно знали, как делать лихие налёты, но были совершенно неподготовлены к ведению полноценных боевых действий. В частях постоянно проводились стихийные митинги, сменялись командиры.

Сражавшуюся в районе Ямполя 2-ю бригаду своим непререкаемым авторитетом удавалось держать «в узде» Григорию Котовскому. У командиров 1-й и 3-й бригад это выходило значительно хуже.

Якир поехал в Одессу в штаб Одесского военного округа. Там с 21 августа английский и добровольческий флоты начали обстрел города, 22-го — деникинцы высадили возле него десант, 23-го — белое подполье подняло в Одессе восстание и уже к утру 24-го она была красными полностью потеряна.

Командование округа и Якир успели эвакуировать 40 эшелонов запасов. Из личного состава удалось вывести только 300 коммунистов рабочих дружин. Уже сформированные полки 47-й дивизии находились западнее в районе Николаева — ими «затыкали» образовавшиеся после ухода к Махно восставших частей «дыры», а потому помочь городу они ничем не могли. Формировавшиеся же в городе свежие полки этой дивизии просто разбежались по домам.

Главному командованию Красной армии стало ясно, что вот-вот падёт Киев, петлюровцы вскоре неминуемо прорвутся к Житомиру и Умани, и Южная группа окажется в окружении, а потому 28 августа Якиру был отдан приказ — выводить свои дивизии из образовавшегося «мешка» на север.

Группе предстоял 400-километровый марш по полыхающей от восстаний территорий, без тылов и снабжения в окружении врагов. Но другого выхода сохранить её просто не оставалось. Первоначально никакого плана отступления у Якира не было. Он хотел просто прорваться вдоль железной дороги, отбив для начала занятую петлюровцами Вапнярку.

Немитц предложил другой вариант — стянуть в Бирзулу (сов. — Котовск, укр. — Подольск — прим. ред.) все дивизии и единым «кулаком» двинуться по просёлочным дорогам на Киев, который на тот момент ещё не был занят белыми и петлюровцами.

Но Якир хотел сохранить бронепоезда и военное имущества округа. Принять же план Немитца, означало бросить их. Якир не хотел мириться с этой неизбежной в сложившихся условиях потерей. В результате 1-я и 2-я бригада 45-й дивизии атаковали Вапнярку… и, потерпев неудачу, откатились обратно.

Группа потеряла несколько драгоценных дней. В это время белые взяли Киев, а петлюровцы перерезали пути отступления.

Дивизии Южной группы оказались в окружении в районе станция Раздельная — река Днестр — станция Ваппярка — город Бирзула. Пришлось Якиру и членам Реввоенсовета группы (РВС) принимать план Немитца. В Бирзуле Якир дождался подхода из-под Николаева войск комдива Ивана Федько, который привёл остатки своей 58-й дивизии и соседней 47-й. В это время формировался обоз, которого ранее у Южной группы не было: боеприпасы и провизия выгружались из вагонов на подводы. Солдатам выдавалось столько патронов, сколько они могли унести.

В части был передан приказ Якира:

«Применяясь к создавшейся обстановке, и преследуя цели, поставленные последними директивами командарма-12, полученными по радио, задача Южной группы войск XII армии следующая: жертвуя подвижным ж.-д. составом, но сохраняя максимум живой силы и материальных средств, войскам группы выйти шоссейными и грунтовыми дорогами на соединение с советскими войсками, действующими севернее Киева, нанеся противнику решительный удар с тыла».

Марш группы решено было осуществлять тремя колоннами. Левую образовали 1-я и 2-я бригады 45-й дивизии. На их долю выпала самая ответственная задача — прикрыть выдвижение группы от атак Галицкого корпуса петлюровцев, насчитывавшего от 7,5 до 10 тысяч бойцов и отличавшегося довольно высоким боевым духом и дисциплинированностью. Возглавил её комбриг-1 Фёдор Грицев.

Правой колонне — остаткам 47-й и 58-й дивизий — предстояло прикрыть придвижение группы от атак контролировавших Поднепровье добровольческих войск. Также ей угрожали собравшиеся в районе Новоукраинки 16-17 тысяч махновцев. Командование над колонной принял комдив-58 Иван Федько.

Центральную колонну сформировали остальные подразделения 45-й дивизии, ушедшие из Одессы, Балты, других городов и местечек рабочие отряды (они образовали Красный сводный полк числом в 1000 штыков и Коммунистический отряд — резерв Якира), штаб дивизии, а также РВС Южной группы. Повёл её временно исполнявший обязанности комдива-45 Илья Гарькавый.

1 сентября центральная колонна двинулись вперёд. За спинами уходивших на север людей рвались и пылали бронепоезда и вагоны с оставшимся имуществом.

В среднем в день преодолевалось 35 километров. Впереди в качестве авангарда двигалась 3-я бригада Александра Черникова. Во второй переход вместе с нею вперёд отправился и начштаба группы Немитц. Во время боя за местечко Бершадь он получил, как ему казалось сначала, лёгкое ранение в ногу. Далее из окружения он уже выходил сидя на подводе. Зато бойцам Черникова удалось захватить штаб петлюровской бригады со многими ценными документами, а также обоз с боеприпасами.

На следующий день Черникову пришлось прорывать усиленный артиллерией вражеский заслон в Терновке. Пять раз бойцы 3-й бригады поднимались в атаку и пять раз откатывались назад, и только на шестой им удалось отбить её. Дорога для центральной колонны была расчищена.

Тем временем 1-я и 2-я бригада 45-й дивизии сдерживали атаковавших со стороны Вапнярки петлюровцев в дубовом лесу под Крыжополем. Отход они начали только когда из штаба группы пришло сообщение, что остальные колонны уже двинулись.

К 6 сентября все соединения Южной группы подошли к Умани и практически сходу атаковали её. Для петлюровцев появление здесь таких крупных сил красных оказалось полной неожиданностью. В результате скоротечного боя они были полностью разгромлены: потеряли 24 пулемёта, 12 орудий и около тысячи бойцов только пленными. Группа не потеряла ничего.

Хоть в распоряжении Якира и была рация, но связаться ни с кем из командования частей Южного фронта пока ему не удавалось, хотя штабные радисты при каждом удобном случае слушали эфир и передавали свои сообщения.

Отдохнув в Умани один день, группа вновь двинулась на Киев. Правая колонна (58-я и 47-я дивизии) шла по маршруту Белая Церковь — Фастов, а левая (45-я дивизия) прорывалась на Сквиру — Попельню.

Вскоре стало известно, что Киев занят белыми, а потому Немитц предложил Якиру перенаправить дивизии на Житомир, с чем тот согласился. Состояние здоровья у начальника штаба Южной группы тем временем сильно ухудшилось — неопытные перевязчики занесли в рану грязь, началось заражение крови. Температура у бывшего адмирала подскочила до 42 градусов, а врачей в отряде не было.

Колонны красноармейцев по-прежнему преодолевали в день в среднем по 35 километров. Стояла страшная жара. Полковые оркестры, для поднятия боевого духа бойцов, играли революционные песни.

8 сентября центральная колонная приблизились к станции Монастырище железнодорожной ветки Христиновка — Казатин. Дорогу ей преградили подразделения Запорожской дивизии петлюровцев и бронепоезда. В результате ожесточённого боя группа смогла прорваться дальше. Одновременно правая колонна разбила деникинцев в районе Тальное — Звенигородка.

Наконец 11 сентября в Сквире, где центральна колонна остановилась на суточный отдых, радистам удалось связаться со штабом 44-й дивизии. К тому времени её командир Николай Щорс погиб, и его сменил Иван Дубовой. Он сообщил, что его части находятся севернее Житомира и держат рубеж по реке Тетерев.

Якир предложить одновременно ударить с юга и севера и освободить город от петлюровцев. Но для этого группе ещё надо было прорваться к Житомиру. Для этого предстояло пересечь ж/д ветку Казатин — Фастов.

Петлюровцы бросили к станции Попельня галичан и бронепоезда. Со стороны Киева к Фастову выдвинулась группа добровольческой армии, также поддерживаемая бронепоездом. Для прорыва в районе Попельни Якир собрал «кулак», состоявший из 2-й и 3-й бригад 45-й дивизии, Красного сводного полка и Коммунистического отряда. В этот решающий момент он решил пустить в дело все свои резервы. В это время 58-я и 47-я дивизии прикрывали фланг группы в районе Фастова. Им удалось отбить атаки белогвардейцев.

15 сентября группа перешла в решительное наступление.

Удар был нанесён чуть западнее Попельни в районе станции Бровки. Днём пробиться к железнодорожному полотну красным цепям не удавалось, их заставляли вжиматься в землю вражеские пулемёты и огонь бронепоездов. Но ночью бойцы Красного сводного полка ударили в рукопашную. Петлюровская пехота откатилась к самой станции под прикрытие бронепоездов. Со стоявшей на возвышенности мельницы бил, не давая подняться в атаку, пулемёт.

Командир Красного полка Филипп Анулов отправил к Котовскому вестового. Артиллерия 2-й бригады подавила пулемёт со второго залпа. Пехота двинулась вперёд, навстречу ей с севера на Бровки ударила кавалерия — это Котовский отправил в обход станции всех имевшихся у него всадников. В результате короткого ожесточённого боя станция была взята. Разгромленный противник оставил 7 орудий, 14 пулемётов, 600 пленных и множество трупов.

В этих боях Якир чуть не погиб. Командир эскадрона 2-й бригады Николай Криворучко вспоминал в 30-е годы:

«Прискакал однажды при мне к Котовскому конник, весь исполосованный саблюками. С седла свалился прямо на руки наших ординарцев и чуть слышно прошептал: «В Глуховцах… начдива окружили петлюровцы…» До того местечка километров пять…

Услыхал эти слова Григорий Иваныч и аж побелел от ярости. Одним махом вскочил на коня и, не говоря ни слова, как бешеный помчался в сторону Глуховцев. Беда, думаю, там — Якир, а тут еще Котовский… Сколько петлюровцев — неизвестно, как бы не порубали обоих.

Я — в седло, еле догнал Котовского, кричу: «Товарищ комбриг! Давайте вышлем разведку, а я тем временем соберу несколько эскадронов». Куда там! Даже не оглядываясь, Григорий Иваныч рычит: «Опоздаем… Вперед!..» На наше счастье, по пути встретился взвод из нашей бригады, возвращавшийся с разведки. Я дал сигнал — конники повернули вслед за комбригом.

Мчались мы, аж ветер свистел в ушах. Подоспели вовремя. Якир с несколькими оставшимися в живых командирами и бойцами едва отбивался от наседавших со всех сторон бандюг… Гимнастерка на нем вся посечена осколками гранат, а сам стоит перед нами, будто ничего и не случилось — улыбается, да и только».

Весь следующий день в течение восемнадцати часов колонны солдат и обозы пересекали линию Казатин — Фастов под защитой прикрывших фланги войск. 17 сентября группа уже находилась возле Житомира, который взяла стремительной атакой совместно с 44-й дивизией Дубового.

400-километровый героический прорыв из окружения был завершён.

Немитца тут же прооперировали, хоть врачи и предупредили, что нельзя гарантировать остановки сердца. Однако он выдержал, операция спасла его. Начальника штаба группы отправили выздоравливать в Москву, в госпиталь.

Перед отъездом Немитц настойчиво просил Якира, ни в коем случае не штурмовать Киев, чего тому крайне хотелось. Однако тот его не послушал, в результате чего 45-я дивизия понесла тяжёлые потери, хоть ей и удалось взять будущую столицу Советской Украины на два дня.

Но это было потом, а пока 1 октября Совет Рабоче-Крестьянской Обороны утвердил постановление «1. Наградить славные 45 и 58 дивизии за геройский переход на соединение с частями XII армии почетными знаменами революции. 2. Выдать всей группе за этот переход как комсоставу, так и всем красноармейцам, денежную награду в размере месячного оклада содержания. Председатель Совета Рабоче-Крестьянской Обороны В. Ульянов (Ленин)».